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广州电缆回收,湘电股份:第三届董事会第二十六次会议决议公告暨召开二00 八年年度股东大会的通知1

时间:2017-12-01 11:07来源:广州发电机设备回收网 作者:回收小哥 点击:
股票代码:600416 股票简称:湘电股份 编号:2009 临-002 广州电机股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告
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广州电缆回收,湘电股份:第三届董事会第二十六次会议决议公告暨召开二00 八年年度股东大会的通知1,

股票代码:600416 股票简称:湘电股份 编号:2009 临-002





广州电机股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告暨召开二00 八年年度股东大会的通知





本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

广州电机股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议于2009

年3 月18 日在广东省广州市湘电大酒店会议室举行,董事长周建雄先生主持了会议。

公司已于2009 年3 月8 日将会议通知以书面、传真、电子邮件的形式发给相关人员。

会议应到董事11 名,实到董事11 名。公司监事会、经理层成员以及相关部门领导列席

了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式

逐项审议通过了如下事项:

一、审议通过了《湘电股份2008 年度董事会工作报告》。

同意:11 票 反对:0 票 弃权:0

二、审议通过了《关于公司2008 年年度报告及年度报告摘要的议案》(全文见上

证所网站)。

同意:11 票 反对:0 票 弃权:0 票

三、审议通过了《关于公司2009 年度生产经营方针和投资计划的议案》。

同意:11 票 反对:0 票 弃权:0 票

四、审议通过了《公司2008 年度财务决算和2009 年度财务预算的议案》。

同意:11 票 反对:0 票 弃权:0 票

1、公司2008 年度财务决算报告经普华永道中天会计师事务所审计,并出具无保

留意见的审计报告。2008 年,公司实现主营业务收入334,154 万元,净利润5,881 万

元;每股收益全面摊薄为0.25 元,每股净资产为5.07 元。

2、公司2009 年度财务预算:预计实现主营业务收入519,000 万元,主营业务成

本445,000 万元,期间费用55,000 万元,预计实现利润总额20,000 万元。

五、审议通过了《公司2008 年度利润分配的议案》。

同意:11 票 反对:0 票 弃权:0 票

经普华永道中天会计师事务所审计,本公司2008 年度实现净利润28,830,330

元,加上年初未分配利润118,653,979 元,扣除经2007 年度股东大会同意本公司按

2007 年度净利润的5%提取的任意盈余公积3,068,549 元,分配2007 年度股利

2

18,800,000 元,2008 年度可供分配利润为125,615,760 元。根据公司章程的规定,公

司按2008 年度实现净利润提取10%的法定盈余公积金2,883,033 元,可供股东分配利

润为122,732,727 元,拟提取5%的任意盈余公积金1,441,517 元,公司2008 年度累

计未分配利润为121,291,210 元。

本公司拟以2008 年末总股本23,500 万股为基数,向全体股东每10 股派发现金

1.00 元(含税),分配总额为23,500,000 元,剩余未分配利润将转入下一年度,不实

施资本公积金转增股本。

本次利润分配方案经董事会讨论通过后将提请公司2008 年年度股东大会批准。

六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

同意:9 票 反对:0 票 弃权:2 票

同意继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为广州电机股份有限公司

2009 年度财务审计机构,聘期为一年。

七、审议通过了《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。

同意:11 票 反对:0 票 弃权:0 票

广州电机股份有限公司第三届董事会任期三年已满,需进行换届选举。现提名马

伟明先生、王善平先生、盛杰民先生、刘煜辉先生四人为公司第四届董事会独立董事

候选人。在提名前就提名以上四人为公司独立董事候选人事项已征得本人同意,被提

名人就与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明。

公司独立董事陆燕荪、马伟明、陈晓红、王善平认为独立董事候选人的提名方式、

程序合法,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

独立董事候选人简历、声明及提名人声明见附件。

此议案需提交公司2008 年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司2008 年度日常关联交易执行情况及2009 年度日常关

联交易预计的议案》。

同意:7 票 反对:0 票 弃权:0 票

2008 年度日常关联交易执行情况见2009 年3 月20 日于上证所网站披露的公司

2008 年年度报告。

2009 年关联交易预计:

采 购

内 容

单 位

回收材料、产成品

及土地 采购货物

购买动力、设备及其

他劳务

广州电机力源铸造有限公司 382,000 9,394,000

湘电集团有限公司模具分公司 394,000 19,311,000 4,474,000

湘电集团有限公司微特电机分公司 4,296,000 2,291,000

3

广州电机力源物资贸易有限公司 17,045,000 14,777,000 3,729,000

广州电气职业技术学院 1,807,000 7,000

广州能博金火焰气体有限公司 9,663,000 422,000

深圳市湘机机电有限公司 4,230,000

广州广州电机回收有限公司 4,199,000 3,295,000 114,000

湘电集团有限公司动能事业部 44,267,000

湘电集团广东物流有限公司 58,762,000

广州九州实业有限公司 1,313,000

湘电集团有限公司电镀热回收分公司 8,314,000

广州电机力源设备有限公司 3,479,000 1,005,000 2,652,000

广东湘电电气工程有限公司 1,313,000 5,077,000

湘电集团有限公司机电修造分公司 249,000 1,509,000

广州湘电电机回收有限责任公司 3,211,000

广州昆鹏锻造有限公司 3,497,000

广东湘电东洋电气有限公司 4,276,000 20,000,000

广州电机特变电工有限公司 27,000 21,104,000

湘电重型装备股份有限公司 320,000,000 22,866,000

湘电集团有限公司电线电缆分公司 52,361,000

广东福斯湘电长泵泵业有限公司 22,269,000 23,363,000

其他 1,239,000 1,881,000 2,271,000

合计 382,130,000 211,094,000 132,911,000

关联董事周建雄、马甄拔、张建伟、陈能回避表决。公司独立董事陆燕荪、马伟

明、陈晓红、王善平认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规

定,日常关联交易确因公司生产经营所需,且交易价格公允合理,交易行为透明,没

有损害和侵占中小股东利益的行为。

九、审议通过了《关于公司2009 年度银行授信额度的议案》。

同意:11 票 反对:0 票 弃权:0 票

根据公司生产经营和发展的需要,同意将2009 年公司授信总额度确定为28 亿元

(含目前已有银行贷款的授信),并提请股东大会授权董事会或董事长办公会在授信总

额度内调整银行间的额度,办理、出具对银行贷款时所需手续。

十、审议通过了《关于为控股子公司银行授信回收担保的议案》。

同意:11 票 反对:0 票 弃权:0 票

湘电风能有限公司、广州水泵厂有限公司、进出口有限公司系我公司控股子公司

4

(控股比例分别为51%、69.96%和97%),现随着湘电风能有限公司、广州水泵厂有限公

司生产规模的扩大,以及进出口有限公司办理进出口业务的需要,公司拟同意2009 年

为湘电风能有限公司、广州水泵厂有限公司、进出口有限公司分别回收6 亿元、4.8 亿

元、5000 万元的授信担保。

至2008 年12 月31 日,湘电风能有限公司总资产80,969 万元,净资产26,899

万元,资产负债率66.77 %,主营业务收入62,977 万元 ,净利润-2,047 万元;湘电

广州水泵厂有限公司总资产112,396 万元,净资产24,649 万元,资产负债率78 %,

主营业务收入67,676 万元 ,净利润6,463 万元;广州电机进出口有限公司总资产

3,800 万元,净资产1,793 万元,资产负债率53%,主营业务收入13,971 万元,净利

润104 万元 。

十一、审议通过了《关于为广东湘电东洋电气有限公司回收担保的议案》。

同意:11 票 反对:0 票 弃权:0 票

广东湘电东洋电气有限公司(以下简称“湘电东洋”)系我公司合营公司(持股比

例为50%),为了保证湘电东洋的正常运营。公司同意为湘电东洋回收1000 万元续贷

的授信担保。

至2008 年12 月31 日,湘电东洋总资产5,513 万元,净资产2,926 万元,资产负

债率46.92%,主营业务收入3925.37 万元 ,净利润128.91 万元。

公司独立董事陆燕荪、马伟明、陈晓红、王善平认为被担保方湘电东洋电气有限

公司为公司持股50%的联营公司,被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审

批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此,该项担保是合理的,符合有关规定的

要求,不会损害上市公司和全体股东的利益。

十二、审议通过了《广州电机股份有限公司2008 年度独立董事述职报告》。(全

文见上证所网站)。

同意:11 票 反对:0 票 弃权:0 票

十三、审议通过了《关于修改的议案》。(全文见上证所网站)

同意:11 票 反对:0 票 弃权:0 票

十四、审议通过了《关于修订

的议案》。(全文见上证所网站)

同意:11 票 反对:0 票 弃权:0 票

十五、审议通过了《关于召开湘电股份2008 年年度股东大会的议案》。

同意:11 票 反对:0 票 弃权:0 票

5

公司定于2009 年4 月9 日(星期四)上午9:00 召开2008 年年度股东大会,现将

有关事项通知如下:

(一)召开会议基本情况

1、会议召集人:公司董事会

2、会议召开时间:2009 年4 月9 日(星期四)9:00

3、股权登记日:2009 年4 月3 日(星期五)

4、现场会议地点:广东省广州市湘电大酒店会议室

5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票的方式。

(二)会议审议事项

1、审议《湘电股份2008 年度董事会工作报告》;

2、审议《湘电股份2008 年度监事会工作报告》;

3、审议《关于公司2008 年年报及年报摘要的议案》;

4、审议《关于公司2009 年度生产经营方针和投资计划的议案》;

5、审议《关于公司2008 年度财务决算和2009 年度财务预算的议案》;

6、审议《关于公司2008 年度利润分配的议案》;

7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》;

8、审议《关于第四届董事会独立董事换届选举的议案》;

9、 审议《关于公司2008 年度日常关联交易执行情况及2009 年度日常关联交易

预计的议案》;

10、审议《关于公司2009 年度银行授信额度的议案》;

11、审议《关于为控股子公司2009 年度银行授信回收担保的议案》;

12、审议《关于修改的议案》;

13、审议《广州电机股份有限公司2008 年度独立董事述职报告》;

14、审议《关于制订的议案》。

(三)会议出席对象

1、公司董、监事和高级管理人员;

2、截止2009 年4 月3 日(星期五)下午广东证券交易所交易结束后,在中国证

券登记结算有限责任公司广东分公司登记在册的本公司全体股东;

3、因故不能出席会议的股东可委托他人持股东本人授权委托书参加会议(见附

6

件);

4、公司聘请的有证券从业资格的律师事务所的律师。

(四)现场会议登记方法

1、法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明(可以是复印

件)或法人授权委托书(必须是原件)和出席人身份证办理登记手续。

2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续,委托出席的持受托

人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记(需回收上述1、2 项规定的有效证

件的复印件)。

4、登记时间:2008 年4 月6 日(星期一),上午8:00-12:00,下午13:30-

17:30。

5、登记地点 :广州电机股份有限公司证券部

联系人:李怡文 杨 君

联系电话:0732-8595252、8595732 传真:0732-8595252

通讯地址:广东省广州市下摄司街302 号

邮政编码:411101

(五)注意事项

1、参加会议的股东住宿费和交通费自理;

特此公告。

附件: 授权委托书

广州电机股份有限公司董事会

二○○九年三月二十日

7

附件:

授权委托书

兹委托 先生(女士)/代表本单位(个人)出席广州电机股份有限公司2008

年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人姓名(签名):

委托人身份证号码:

委托人持股数:

委托人股东帐号:

受托人签名:

受托人身份证号码:

委托日期:2009 年 月 日

广州电机股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人广州电机股份有限公司董事会现就提名马伟明

先生、王善平先生、盛杰民先生、刘煜辉先生为广州电机股

份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被

提名人与广州电机股份有限公司之间不存在任何影响被提

名人独立性的关系,具体声明如下:

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详

细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人履历见

附件3),被提名人已书面同意出任广州电机股份有限公司第

四届董事会独立董事候选人(独立董事候选人声明见附件

2),提名人认为被提名人:

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上

市公司董事的资格。

二、符合广州电机股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》所要求的独立性:

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州

电机股份有限公司及其附属企业任职;

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市

公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市

公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司

前五名股东单位任职;

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业回收财务、

法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括广州电机股份有限公司在内,被提名人兼任独

立董事的上市公司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何

虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能

导致的后果。

提名人:广州电机股份有限公司董事会

2009 年3 月18 日

广州电机股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人马伟明先生,作为广州电机股份有限公司第四届

董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广州电机股份有

限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任

何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或

其附属企业任职;

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已

发行股份的1%或1%以上;

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已

发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任

职;

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

七、本人没有为该公司或其附属企业回收财务、法律、

管理咨询、技术咨询等服务;

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系

的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括广州电机股份有限公司在内,本人兼任独立

董事的上市公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完

整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白

作出虚假声明可能导致的后果。广东证券交易所可依据本声

明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董

事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上

海证券交易所业务规则的要求,接受广东证券交易所的监

管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不

受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的

单位或个人的影响。

声明人:马伟明

2009 年3 月18 日

广州电机股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人王善平先生,作为广州电机股份有限公司第四届

董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广州电机股份有

限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任

何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或

其附属企业任职;

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已

发行股份的1%或1%以上;

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已

发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任

职;

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

七、本人没有为该公司或其附属企业回收财务、法律、

管理咨询、技术咨询等服务;

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系

的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括广州电机股份有限公司在内,本人兼任独立

董事的上市公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完

整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白

作出虚假声明可能导致的后果。广东证券交易所可依据本声

明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董

事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上

海证券交易所业务规则的要求,接受广东证券交易所的监

管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不

受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的

单位或个人的影响。

声明人:王善平

2009 年3 月18 日

广州电机股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人盛杰民先生,作为广州电机股份有限公司第四届

董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广州电机股份有

限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任

何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或

其附属企业任职;

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已

发行股份的1%或1%以上;

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已

发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任

职;

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

七、本人没有为该公司或其附属企业回收财务、法律、

管理咨询、技术咨询等服务;

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系

的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括广州电机股份有限公司在内,本人兼任独立

董事的上市公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完

整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白

作出虚假声明可能导致的后果。广东证券交易所可依据本声

明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董

事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上

海证券交易所业务规则的要求,接受广东证券交易所的监

管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不

受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的

单位或个人的影响。

声明人: 盛杰民

2009 年3 月18 日

广州电机股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人刘煜辉先生,作为广州电机股份有限公司第四届

董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广州电机股份有

限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任

何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或

其附属企业任职;

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已

发行股份的1%或1%以上;

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已

发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任

职;

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

七、本人没有为该公司或其附属企业回收财务、法律、

管理咨询、技术咨询等服务;

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系

的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括广州电机股份有限公司在内,本人兼任独立

董事的上市公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完

整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白

作出虚假声明可能导致的后果。广东证券交易所可依据本声

明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董

事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上

海证券交易所业务规则的要求,接受广东证券交易所的监

管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不

受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的

单位或个人的影响。

声明人: 刘煜辉

2009 年3 月18 日

潭电机股份有限公司

独立董事候选人简历

马伟明 男,1960 年4 月出生,广东扬中人,海军工程

大学电力电子技术研究所所长、舰船综合电力技术国防科技

重点实验室主任,教授,博士生导师,专业技术少将军衔,

清华大学电机专业博士研究生,2001 年当选为中国工程院院

士。

马伟明教授长期致力于舰船电力系统领域的研究,率先

提出了电力集成的技术思想,先后主持研制了三代电力集成

发供电系统,担任973 项目首席科学家。获国家科技进步一

等奖1 项,国家发明三等奖2 项,军队科技进步一等奖3 项、

二等奖4 项。1996 年入选国家“百千万人才工程”第一、二

层次,是国家中青年有突出贡献专家,先后荣获国家十大“杰

出专业技术人才”奖章、何梁利基金科学与技术进步奖、第

五届中国青年科学家奖等,2006 年获国家“发明创业奖”特

等奖和“当代发明家”荣誉称号。当选为中共十六大代表和

九届、十一届全国人大代表。

王善平 男,1964 年生,广东广州人,广东大学会计学

科学术带头人,现任广东大学会计学院院长,会计学教授,

博士生导师,广东省重点人文社科研究基地“风险导向审计

研究基地”、本科生精品课程《基础会计学》和研究生精品

课程《审计理论研究》的主持人,入选“新世纪百千万人才

工程”国家级人选第一、二层次、教育部新世纪优秀人才支

持计划,兼任政协广东省第九届委员和第十届常委、民建湖

南省委常委、广东省会计学会副会长、广东省金融会计学会

副会长、中国会计学会理事、中国会计学会会计教育分会常

务理事等职。

主持国家自然基金项目1 项、国家社科基金项目2 项和

省部级项目多项,公开发表100 余篇学术论文,出版专著4

部,多次荣获省部级(政府奖)科研成果二等奖。

王善平现任广州纸业股份有限公司、三一重工股份有限

公司和步步高商业连锁股份有限公司的独立董事。

盛杰民 男,教授,1941 年3 月出生,广东市人。中共

党员。现任广东大学法学院教授、博士生导师,广东大学经

济法研究所所长,国家社科重点学科——经济法学学科带头

人;广东大学与广东大学法学研究中心主任,中国法学会经

济法研究会常务理事。

2004 年4 月作为项目负责人,完成《警惕跨国公司在华

实施反竞争行为》研究报告。现担任国家社科项目—《反限

制竞争法律问题研究》课题组负责人;担任商务部制定《统

一市场法》和《商事交易法》课题组负责人;担任发改委《国

民经济动员法框架体系研究》课题负责人。

曾担任中国全国人大财政经济委员会《政府采购法》起

草工作组顾问、中国《反不正当竞争法》、《产品质量法》、《对

外贸易法》、《反倾销反补贴条例》起草工作组咨询顾问。

现任《反垄断法》审查修改专家小组专家;中国商务部

新一轮多边贸易谈判《贸易与竞争政策议题》谈判专家咨询

组成员;商务部条法司顾问;《反不正当竞争法》修订咨询

顾问;国家工商行政管理总局及广东市工商行政管理局顾问

专家组专家。

先后主讲过经济法概论、经济法总论、工商经济法、反

不正当竞争法等本科生课程和竞争法研究、涉外经济法律制

度研究等硕士生课程。曾多次赴美、日、韩、港、澳、台等

国家与地区讲学、访问、参加学术会议。有关跨国公司反竞

争行为的研究报告曾引起国外法学家、通讯社以及国际组织

的重视。

现著有专著十余本。近几年来,在全国核心期刊和报刊

上发表数十篇论文。

近3 年来完成国家社科研究项目6 项。

刘煜辉 男,南方由于冻雨灾害频发、同时相对北方地区,南方的植被更加茂密,致使南方风电场线路采用电缆方式的情况要远远多于北方。 广州伟德国际1946源自于英国公司产生这种情况的原因主要是,若采用架空线路,发生冻雨灾害的时候,会在线路上积冰,当积冰达到一定程度时,导致线路铁塔无法负荷,最终倒塌。同时,南方由于森林较多,环评水保部门对线路的要求也相对较高,因此南方很多线路采用的是电缆方式。 ,汉族, 1970 年10 月生,广东广州人,中

国农工民主党党员,任农工党中央经济专家委员会委员。经

济学博士,研究员,中国社科院研究生院、广东大学等多所

院校的特聘教授。现供职中国社科院金融研究所金融实验研

究室主任,兼任中国经济评价中心主任。

刘煜辉主要从事宏观经济、国际经济、金融市场等方面研究。

在《经济研究》、《比较》等国家权威学术刊物上发表论文数

十篇,在国内外高级别学术会议报告论文多篇。主持并参与

了多项国家部委、所内等重要研究课题,在理论界和全社会

产生了重大影响。经常受邀参加国务院办公厅、央行货币政

策委员会专家咨询会、发改委、财政部、商务部、证监会宏

观经济形势研讨会。

2008 年度独立董事述职报告

陆燕荪

各位董事:

本人作为广州电机股份有限公司(以下简称“公司”) 的

独立董事,2008 年严格按照《公司法》、《上市公司治理

准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《广东证券交易所股票上市规则》等法律法规和《广州电机

股份有限公司章程》、《广州电机股份有限公司独立董事制

度》的规定,认真勤勉履职、注意发挥独立董事的独立作用,

为维护公司整体利益和社会公众股民利益努力工作。现将

2008 年度本人履行独立董事职责的情况向各位董事报告如

下:

一、参加会议和投票情况

2008 年度,公司共召开了10次董事会会议,本人亲自

出席了其中的8次,有2 次因工作原因未能出席。对于出席

的董事会会议,在审议议案时,均能充分发表自己的意见和

建议,且对各议案未提出异议,均投了赞成票,对未能出席

的董事会本人也全权委托其他独立董事代为行使表决权。

二、发表独立意见情况

2008 年度,本人对以下事项进行了审议,并发表独立意

见如下:

1、 独立董事对对外担保事项的独立意见。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及《公

司章程》的规定,我们作为广州电机股份有限公司(以下称

“公司”)的独立董事,对公司为合营公司回收担保的事项

进行了认真的了解和查验后,发表独立意见如下:

此次担保事项经公司第三届董事会第十八次会议审议

通过,被担保方湘电东洋电气有限公司为公司持股50%的合

营公司,本次担保金额1000 万元;本次被担保对象的主体

资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保

的相关规定。因此,该项担保是合理的,符合有关规定的要

求,不会损害上市公司和全体股东的利益。

2、独立董事对公司对外担保情况的专项意见。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第2 号》(2005 年修订)第四十三条的规定,本着

对全体股东认真负责的态度,通过对公司有关情况的了解和

调查,并审阅公司相关资料基础上,就公司累计和当期对外

担保《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发

[2005]120 号)规定情况发表如下专项说明及独立意见:

经我们查验,公司报告期内所发生的担保事项,是为确

保控股子公司湘电广州水泵厂有限公司生产经营和搬迁改

造的顺利进行,以及广州电机进出口有限公司办理进出口业

务的需要而进行的担保;公司第三届董事会第十八次会议审

议通过了《关于为控股子公司银行授信回收担保的议案》,

同意2008 年为湘电广州水泵厂有限公司回收3.8 亿元的银

行授信担保,为广州电机进出口有限公司回收4000 万元的

银行授信担保。

公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关

联方,任何非法人单位或个人回收担保,公司对外担保总额

没有超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。

我们认为广州电机股份有限公司的对外担保《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的

规定,没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利

益。

3、独立董事对关联交易发表的独立意见。

广州电机股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董

事会第十八次会议于2008 年3 月29 日召开,会议审议了《关

于调整公司关联交易协议的议案》和《关于公司2007 年度

日常关联交易执行情况及2008 年度日常关联交易预计的议

案》,我们通过公司提交的资料对关联交易内容进行了了解

和确认,作为公司的独立董事,我们依据《股票上市规则》、

《公司章程》和《广州电机股份有限公司关联交易决策制度》

等相关法律法规及公司制度的规定,基于独立判断的立场对

关联交易发表以下意见:

(1)以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关

法律法规和《公司章程》的规定,在董事会对以上关联交易

进行表决时,关联董事回避了表决,遵守了关联交易表决程

序的规定,程序合法。

(2)交易价格客观公允,体现了公开、公正、公平的原

则,切实保护了中小股东的利益。

因此,我们认为公司以上关联交易事项是公平合理的,

符合上市公司和全体股东的利益,也没有损害公司中小股东

的利益。

4、独立董事对公司使用部分闲置募集资金用于补充流

动资金事项的独立意见。

基于独立判断的立场,我对公司使用部分闲置募集资金

补充流动资金的事项发表以下独立意见:

(1)本次将不超过4000 万元的闲置募集资金暂时补充

流动资金,是公司董事会为充分发挥募集资金使用效益,降

低财务费用支出,为公司和全体股东的利益着想而作出的决

定。

(2)公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,是

以确保募集募集项目的正常实施为前提,不影响募集资金项

目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利

益的情形。

5、广州电机股份有限公司独立董事对对外担保事项的

独立意见。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及《公

司章程》的规定,我们作为广州电机股份有限公司(以下称

“公司”)的独立董事,对公司为广东湘电风能公司和控股

子公司湘电广州水泵厂之合营公司回收担保的事项进行了

认真的了解和查验后,发表独立意见如下:

(1)本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担

保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此,该项

担保是合理的,符合有关规定的要求,不会损害上市公司和

全体股东的利益。

(2)广东湘电风能有限公司为公司的控股子公司,此

次银行授信的担保有利于解决风能公司暂时资金紧张的局

面,有利于风能业务的拓展和公司生产经营的正常运转。

(3)广东福斯湘电长泵泵业有限公司系公司控股子公

司之合营公司,此次担保有利于合营公司业务的拓展,对公

司泵业的发展和交流电机业务发展都有极大的推动作用。

6、关于公司变更部分募集资金投向独立董事的意见。

根据《广东证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司

建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定,

我们作为广州电机股份有限公司的独立董事,审阅了公司第

三届董事会第二十一次会议审议的《关于变更首发部分募集

资金投资投向的议案》,并对相关情况进行了认真负责的核

查,发表独立意见如下:

(1)公司根据募集资金的实际使用状况,取消对新型城市

公交电动客车项目的投资,有利于募集资金的合理利用和充分

发挥效益。

(2)本次变更部分募集资金投向符合公司的长远发展

战略,不会影响公司正常的生产经营活动,对增强公司的可

持续发展和市场竞争力起到积极作用。

(3)本次变更部分募集资金投向的决策程序合法,符合公

司和全体股东及中小股东的利益。同意提交股东大会审议通过

后执行。

7、关于公司关联交易独立董事的意见。

广州电机股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董

事会第二十五次会议于2008 年11 月7 日以通讯表决的方式

召开,会议审议了《关于放弃收购湘电风能有限公司部分股

权的议案》我们通过公司提交的资料对关联交易内容进行了

了解和确认,作为公司的独立董事,我们依据《股票上市规

则》、《公司章程》和《广州电机股份有限公司关联交易决策

制度》等相关法律法规及公司制度的规定,基于独立判断的

立场对关联交易发表以下意见:

(1)关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律

法规和《公司章程》的规定,在董事会对以上关联交易进行

表决时,关联董事回避了表决,遵守了关联交易表决程序的

规定,程序合法。

(2)交易价格客观公允,体现了公开、公正、公平的原

则,切实保护了中小股东的利益。

因此,我们认为公司以上关联交易事项是公平合理的,

符合上市公司和全体股东的利益,也没有损害公司中小股东

的利益。

三、在保护投资者权益方面所做的其他工作

作为公司的独立董事,一年来本人积极有效的履行了独

立董事职责,对须经公司董事会决议的重大事项均要求公司

事先回收相关资料,坚持事先进行认真审核,并独立审慎、

客观地行使了表决权,切实维护了公司和社会公众股民的合

法权益,并对公司内部控制制度的执行情况、投资情况、子

公司经营情况等事项进行监督和核查。对公司定期报告及其

它有关事项等做出了客观、公正的判断,发表了独立意见和

相关专项说明。在维护全体股东利益方面,特别关注保护中

小股东的合法权益,监督公司公平履行信息披露工作和投资

者关系管理活动,保障了广大投资者的知情权,维护了公司

和中小股东的权益。平时通过学习、掌握中国证监会和广东

证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度,不断提高

自己的履职能力,形成自觉保护公司利益和社会公众股东权

益的思想意识。

四、其他事项

1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情

况。

本人衷心希望公司更好地树立自律、规范、诚信的上市

公司形象,以更加优异的业绩回报广大投资者。对公司董事

会、管理层在我履行独立董事职务过程中所给予的积极、有

效的配合和支持,在此表示感谢!

独立董事:陆燕荪

2009 年3 月18 日

附件2:

2008 年度独立董事述职报告

马伟明

各位董事:

本人作为广州电机股份有限公司(以下简称“公司”) 的

独立董事,2008 年严格按照《公司法》、《上市公司治理

准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《广东证券交易所股票上市规则》等法律法规和《广州电机

股份有限公司章程》、《广州电机股份有限公司独立董事制

度》的规定,认真勤勉履职、注意发挥独立董事的独立作用,

为维护公司整体利益和社会公众股民利益努力工作。现将

2008 年度本人履行独立董事职责的情况向各位董事报告如

下:

一、参加会议和投票情况

2008 年度,公司共召开了10次董事会会议,本人出席

了10次。对于董事会会议,在审议议案时,均能充分发表自

己的意见和建议,且对各议案未提出异议,均投了赞成票。

二、发表独立意见情况

2008 年度,本人对以下事项进行了审议,并发表独立意

见如下:

1、 独立董事对对外担保事项的独立意见。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及《公

司章程》的规定,我们作为广州电机股份有限公司(以下称

“公司”)的独立董事,对公司为合营公司回收担保的事项

进行了认真的了解和查验后,发表独立意见如下:

此次担保事项经公司第三届董事会第十八次会议审议

通过,被担保方湘电东洋电气有限公司为公司持股50%的合

营公司,本次担保金额1000 万元;本次被担保对象的主体

资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保

的相关规定。因此,该项担保是合理的,符合有关规定的要

求,不会损害上市公司和全体股东的利益。

2、独立董事对公司对外担保情况的专项意见。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第2 号》(2005 年修订)第四十三条的规定,本着

对全体股东认真负责的态度,通过对公司有关情况的了解和

调查,并审阅公司相关资料基础上,就公司累计和当期对外

担保《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发

[2005]120 号)规定情况发表如下专项说明及独立意见:

经我们查验,公司报告期内所发生的担保事项,是为确

保控股子公司湘电广州水泵厂有限公司生产经营和搬迁改

造的顺利进行,以及广州电机进出口有限公司办理进出口业

务的需要而进行的担保;公司第三届董事会第十八次会议审

议通过了《关于为控股子公司银行授信回收担保的议案》,

同意2008 年为湘电广州水泵厂有限公司回收3.8 亿元的银

行授信担保,为广州电机进出口有限公司回收4000 万元的

银行授信担保。

公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关

联方,任何非法人单位或个人回收担保,公司对外担保总额

没有超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。

我们认为广州电机股份有限公司的对外担保《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的

规定,没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利

益。

3、独立董事对关联交易发表的独立意见。

广州电机股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董

事会第十八次会议于2008 年3 月29 日召开,会议审议了《关

于调整公司关联交易协议的议案》和《关于公司2007 年度

日常关联交易执行情况及2008 年度日常关联交易预计的议

案》,我们通过公司提交的资料对关联交易内容进行了了解

和确认,作为公司的独立董事,我们依据《股票上市规则》、

《公司章程》和《广州电机股份有限公司关联交易决策制度》

等相关法律法规及公司制度的规定,基于独立判断的立场对

关联交易发表以下意见:

(1)以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关

法律法规和《公司章程》的规定,在董事会对以上关联交易

进行表决时,关联董事回避了表决,遵守了关联交易表决程

序的规定,程序合法。

(2)交易价格客观公允,体现了公开、公正、公平的原

则,切实保护了中小股东的利益。

因此,我们认为公司以上关联交易事项是公平合理的,

符合上市公司和全体股东的利益,也没有损害公司中小股东

的利益。

4、独立董事对公司使用部分闲置募集资金用于补充流

动资金事项的独立意见。

基于独立判断的立场,我对公司使用部分闲置募集资金

补充流动资金的事项发表以下独立意见:

(1)、本次将不超过4000 万元的闲置募集资金暂时补

充流动资金,是公司董事会为充分发挥募集资金使用效益,

降低财务费用支出,为公司和全体股东的利益着想而作出的

决定。

(2)、公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,是

以确保募集资金项目的正常实施为前提,不影响募集资金项

目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利

益的情形。

5、广州电机股份有限公司独立董事对对外担保事项的

独立意见。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及《公

司章程》的规定,我们作为广州电机股份有限公司(以下称

“公司”)的独立董事,对公司为广东湘电风能公司和控股

子公司湘电广州水泵厂之合营公司回收担保的事项进行了

认真的了解和查验后,发表独立意见如下:

(1)本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担

保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此,该项

担保是合理的,符合有关规定的要求,不会损害上市公司和

全体股东的利益。

(2)广东湘电风能有限公司为公司的控股子公司,此

次银行授信的担保有利于解决风能公司暂时资金紧张的局

面,有利于风能业务的拓展和公司生产经营的正常运转。

(3)广东福斯湘电长泵泵业有限公司系公司控股子公

司之合营公司,此次担保有利于合营公司业务的拓展,对公

司泵业的发展和交流电机业务发展都有极大的推动作用。

6、关于公司变更部分募集资金投向独立董事的意见。

根据《广东证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司

建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定,

我们作为广州电机股份有限公司的独立董事,审阅了公司第

三届董事会第二十一次会议审议的《关于变更首发部分募集

资金投资投向的议案》,并对相关情况进行了认真负责的核

查,发表独立意见如下:

(1)公司根据募集资金的实际使用状况,取消对新型城市

公交电动客车项目的投资,有利于募集资金的合理利用和充分

发挥效益。

(2)本次变更部分募集资金投向符合公司的长远发展

战略,不会影响公司正常的生产经营活动,对增强公司的可

持续发展和市场竞争力起到积极作用。

(3)本次变更部分募集资金投向的决策程序合法,符合公司

和全体股东及中小股东的利益。同意提交股东大会审议通过后

执行。

7、关于公司关联交易独立董事的意见。

广州电机股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董

事会第二十五次会议于2008 年11 月7 日以通讯表决的方式

召开,会议审议了《关于放弃收购湘电风能有限公司部分股

权的议案》我们通过公司提交的资料对关联交易内容进行了

了解和确认,作为公司的独立董事,我们依据《股票上市规

则》、《公司章程》和《广州电机股份有限公司关联交易决策

制度》等相关法律法规及公司制度的规定,基于独立判断的

立场对关联交易发表以下意见:

(1)关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律

法规和《公司章程》的规定,在董事会对以上关联交易进行

表决时,关联董事回避了表决,遵守了关联交易表决程序的

规定,程序合法。

(2)交易价格客观公允,体现了公开、公正、公平的原

则,切实保护了中小股东的利益。

因此,我们认为公司以上关联交易事项是公平合理的,

符合上市公司和全体股东的利益,也没有损害公司中小股东

的利益。

三、日常工作情况

2008 年,本人除正常参加董事会以外,还对公司经营管

理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情

况等进行了监督,有效地履行了独立董事的职责,同时通过

了解公司日常经营情况,结合自身专业知识,为公司战略发

展和规范经营提出了多项建议。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

作为公司的独立董事,一年来本人积极有效的履行了独

立董事职责,对须经公司董事会决议的重大事项均要求公司

事先回收相关资料,坚持事先进行认真审核,并独立审慎、

客观地行使了表决权,切实维护了公司和社会公众股民的合

法权益,并对公司内部控制制度的执行情况、投资情况、子

公司经营情况等事项进行监督和核查。对公司定期报告、有

关提名人选及其它有关事项等做出了客观、公正的判断,发

表了独立意见和相关专项说明。在维护全体股东利益方面,

特别关注保护中小股东的合法权益,监督公司公平履行信息

披露工作,保障了广大投资者的知情权,维护了公司和中小

股东的权益。平时通过学习、掌握中国证监会和广东证券交

易所最新的有关法律法规和各项规章制度,不断提高自己的

履职能力,形成自觉保护公司利益和社会公众股东权益的思

想意识。

五、其他事项

1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情

况。

2009 年,本人将继续忠实、勤勉地履行职责,进一步关

注公司治理和生产经营,更好地发挥独立董事的职能作用,

促进公司更加规范、稳健经营,实现公司又快又好的发展。

同时也衷心希望公司更好地树立自律、规范、诚信的上市公

司形象,以更加优异的业绩回报广大投资者。对公司董事会、

管理层在我履行独立董事职务过程中所给予的积极、有效的

配合和支持,在此表示感谢!

独立董事:马伟明

2009 年3月18

附件3:

2008 年度独立董事述职报告

王善平

各位董事:

本人作为广州电机股份有限公司(以下简称“公司”) 的

独立董事,2008 年严格按照《公司法》、《上市公司治理

准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《广东证券交易所股票上市规则》等法律法规和《广州电机

股份有限公司章程》、《广州电机股份有限公司独立董事制

度》的规定,认真勤勉履职、注意发挥独立董事的独立作用,

为维护公司整体利益和社会公众股民利益努力工作。现将

2008 年度本人履行独立董事职责的情况向各位董事报告如

下:

一、参加会议和投票情况

2008 年度,公司共召开了10次董事会会议,本人出席

了10次。对于董事会会议,在审议议案时,均能充分发表自

己的意见和建议,且对各议案未提出异议,均投了赞成票。

二、发表独立意见情况

2008 年度,本人对以下事项进行了审议,发表独立意见

如下:

1、对对外担保事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及《公

司章程》的规定,我们对公司为合营公司回收担保的事项进

行了认真的了解和查验后,发表独立意见如下:

此次担保事项经公司第三届董事会第十八次会议审议

通过,被担保方湘电东洋电气有限公司为公司持股50%的合

营公司,本次担保金额1000 万元;本次被担保对象的主体

资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保

的相关规定。因此,该项担保是合理的,符合有关规定的要

求,不会损害上市公司和全体股东的利益。

2、对公司对外担保情况的专项意见

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第2 号》(2005 年修订)第四十三条的规定,本着

对全体股东认真负责的态度,通过对公司有关情况了解和调

查,并审阅公司相关资料基础上,就公司累计和当期对外担

保《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发

[2005]120 号)规定情况发表如下专项说明及独立意见:

经查验,公司报告期内所发生的担保事项,是为确保控

股子公司湘电广州水泵厂有限公司生产经营和搬迁改造的

顺利进行,以及广州电机进出口有限公司办理进出口业务的

需要而进行的担保;公司第三届董事会第十八次会议审议通

过了《关于为控股子公司银行授信回收担保的议案》,同意

2008 年为湘电广州水泵厂有限公司回收3.8 亿元的银行授信

担保,为广州电机进出口有限公司回收4000 万元的银行授

信担保。

公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关

联方,任何非法人单位或个人回收担保,公司对外担保总额

没有超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。

认为广州电机股份有限公司的对外担保《关于规范上市

公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的规定,

没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

3、对关联交易发表的独立意见

广州电机股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董

事会第十八次会议于2008 年3 月29 日召开,会议审议了《关

于调整公司关联交易协议的议案》和《关于公司2007 年度

日常关联交易执行情况及2008 年度日常关联交易预计的议

案》,我们通过公司提交的资料对关联交易内容进行了了解

和确认,我们依据《股票上市规则》、《公司章程》和《广州

电机股份有限公司关联交易决策制度》等相关法律法规及公

司制度的规定,基于独立判断的立场对关联交易发表以下意

见:

(1)以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关

法律法规和《公司章程》的规定,在董事会对以上关联交易

进行表决时,关联董事回避了表决,遵守了关联交易表决程

序的规定,程序合法。

(2)交易价格客观公允,体现了公开、公正、公平的原

则,切实保护了中小股东的利益。

因此,我们认为公司以上关联交易事项是公平合理的,

符合上市公司和全体股东的利益,也没有损害公司中小股东

的利益。

4、对公司使用部分闲置募集资金用于补充流动资金事

项的独立意见

(1)本次将不超过4000 万元的闲置募集资金暂时补充

流动资金,是公司董事会为充分发挥募集资金使用效益,降

低财务费用支出,为公司和全体股东的利益着想而作出的决

定。

(2)公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,是

以确保募集募集项目的正常实施为前提,不影响募集资金项

目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利

益的情形。

5、对对外担保事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及《公

司章程》的规定,我们对公司为广东湘电风能公司和控股子

公司湘电广州水泵厂之合营公司回收担保的事项进行了认

真的了解和查验后,发表独立意见如下:

(1)本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担

保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此,该项

担保是合理的,符合有关规定的要求,不会损害上市公司和

全体股东的利益。

(2)广东湘电风能有限公司为公司的控股子公司,此

次银行授信的担保有利于解决风电公司暂时资金紧张的局

面,有利于风电业务的拓展和公司生产经营的正常运转。

(3)广东福斯湘电长泵泵业有限公司系公司控股子公

司之合营公司,此次担保有利于合营公司业务的拓展,对公

司泵业的发展和交流电机业务发展都有极大的推动作用。

6、对公司变更部分募集资金投向的独立意见

根据《广东证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司

建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定,

我们审阅了公司第三届董事会第二十一次会议审议的《关于

变更首发部分募集资金投资投向的议案》,并对相关情况进

行了认真负责的核查,发表独立意见如下:

(1)公司根据募集资金的实际使用状况,取消对新型城市

公交电动客车项目的投资,有利于募集资金的合理利用和充分

发挥效益。

(2)本次变更部分募集资金投向符合公司的长远发展

战略,不会影响公司正常的生产经营活动,对增强公司的可

持续发展和市场竞争力起到积极作用。

(3)本次变更部分募集资金投向的决策程序合法,符合公司

和全体股东及中小股东的利益。同意提交股东大会审议通过后

执行。

7、对公司关联交易的独立意见

广州电机股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董

事会第二十五次会议于2008 年11 月7 日以通讯表决的方式

召开,会议审议了《关于放弃收购湘电风能有限公司部分股

权的议案》我们通过公司提交的资料对关联交易内容进行了

了解和确认,我们依据《股票上市规则》、《公司章程》和《湘

潭电机股份有限公司关联交易决策制度》等相关法律法规及

公司制度的规定,基于独立判断的立场对关联交易发表以下

意见:

(1)关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律

法规和《公司章程》的规定,在董事会对以上关联交易进行

表决时,关联董事回避了表决,遵守了关联交易表决程序的

规定,程序合法。

(2)交易价格客观公允,体现了公开、公正、公平的原

则,切实保护了中小股东的利益。

因此,我们认为公司以上关联交易事项是公平合理的,

符合上市公司和全体股东的利益,也没有损害公司中小股东

的利益。

三、日常工作情况

2008 年,本人除正常参加董事会以外,还对公司经营管

理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情

况等进行了监督,有效地履行了独立董事和审计委员会委员

的职责,同时通过了解公司日常经营情况,结合自身专业知

识,为公司战略发展和规范经营提出了多项建议。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

一年来本人积极有效的履行了独立董事职责,对须经公

司董事会决议的重大事项均要求公司事先回收相关资料,坚

持事先进行认真审核,并独立审慎、客观地行使了表决权,

切实维护了公司和社会公众股民的合法权益,并对公司内部

控制制度的执行情况、投资情况、子公司经营情况等事项进

行监督和核查。对公司定期报告、有关提名人选及其它有关

事项等做出了客观、公正的判断,发表了独立意见和相关专

项说明。在维护全体股东利益方面,特别关注保护中小股东

的合法权益,监督公司公平履行信息披露工作,保障了广大

投资者的知情权,维护了公司和中小股东的权益。平时通过

学习、掌握中国证监会和广东证券交易所最新的有关法律法

规和各项规章制度,不断提高自己的履职能力,形成自觉保

护公司利益和社会公众股东权益的思想意识。

五、其他事项

1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情

况。

2009 年,本人将继续忠实、勤勉地履行职责,进一步

关注公司治理和生产经营,更好地发挥独立董事的职能作

用,促进公司更加规范、稳健经营,实现公司又快又好的发

展。同时也衷心希望公司更好地树立自律、规范、诚信的上

市公司形象,以更加优异的业绩回报广大投资者。对公司董

事会、管理层在我履行独立董事职务过程中所给予的积极、

有效的配合和支持,在此表示感谢!

独立董事:王善平

2009 年3月18日

附件4:

2008 年度独立董事述职报告

陈晓红

各位董事:

本人作为广州电机股份有限公司(以下简称“公司”) 的

独立董事,2008 年严格按照《公司法》、《上市公司治理

准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《广东证券交易所股票上市规则》等法律法规和《广州电机

股份有限公司章程》、《广州电机股份有限公司独立董事制

度》的规定,认真勤勉履职、注意发挥独立董事的独立作用,

为维护公司整体利益和社会公众股民利益努力工作。现将

2008 年度本人履行独立董事职责的情况向各位董事报告如

下:

一、参加会议和投票情况

2008 年度,公司共召开了10次董事会会议,本人亲自

出席了其中的8次,有2 次因工作原因未能出席。对于出席

的董事会会议,在审议议案时,均能充分发表自己的意见和

建议,且对各议案未提出异议,均投了赞成票,对未能出席

的董事会本人也全权委托其他独立董事代为行使表决权。

二、发表独立意见情况

2008 年度,本人对以下事项进行了审议,发表独立意见

如下:

1、独立董事对对外担保事项的独立意见。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及《公

司章程》的规定,我们作为广州电机股份有限公司(以下称

“公司”)的独立董事,对公司为合营公司回收担保的事项

进行了认真的了解和查验后,发表独立意见如下:

此次担保事项经公司第三届董事会第十八次会议审议

通过,被担保方湘电东洋电气有限公司为公司持股50%的合

营公司,本次担保金额1000 万元;本次被担保对象的主体

资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保

的相关规定。因此,该项担保是合理的,符合有关规定的要

求,不会损害上市公司和全体股东的利益。

2、独立董事对公司对外担保情况的专项意见。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第2 号》(2005 年修订)第四十三条的规定,本着

对全体股东认真负责的态度,通过对公司有关情况的了解和

调查,并审阅公司相关资料基础上,就公司累计和当期对外

担保《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发

[2005]120 号)规定情况发表如下专项说明及独立意见:

经我们查验,公司报告期内所发生的担保事项,是为确

保控股子公司湘电广州水泵厂有限公司生产经营和搬迁改

造的顺利进行,以及广州电机进出口有限公司办理进出口业

务的需要而进行的担保;公司第三届董事会第十八次会议审

议通过了《关于为控股子公司银行授信回收担保的议案》,

同意2008 年为湘电广州水泵厂有限公司回收3.8 亿元的银

行授信担保,为广州电机进出口有限公司回收4000 万元的

银行授信担保。

公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关

联方,任何非法人单位或个人回收担保,公司对外担保总额

没有超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。

我们认为广州电机股份有限公司的对外担保《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的

规定,没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利

益。

3、独立董事对关联交易发表的独立意见。

广州电机股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董

事会第十八次会议于2008 年3 月29 日召开,会议审议了《关

于调整公司关联交易协议的议案》和《关于公司2007 年度

日常关联交易执行情况及2008 年度日常关联交易预计的议

案》,我们通过公司提交的资料对关联交易内容进行了了解

和确认,作为公司的独立董事,我们依据《股票上市规则》、

《公司章程》和《广州电机股份有限公司关联交易决策制度》

等相关法律法规及公司制度的规定,基于独立判断的立场对

关联交易发表以下意见:

(1)以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关

法律法规和《公司章程》的规定,在董事会对以上关联交易

进行表决时,关联董事回避了表决,遵守了关联交易表决程

序的规定,程序合法。

(2)交易价格客观公允,体现了公开、公正、公平的原

则,切实保护了中小股东的利益。

因此,我们认为公司以上关联交易事项是公平合理的,

符合上市公司和全体股东的利益,也没有损害公司中小股东

的利益。

4、独立董事对公司使用部分闲置募集资金用于补充流

动资金事项的独立意见。

基于独立判断的立场,我对公司使用部分闲置募集资金

补充流动资金的事项发表以下独立意见:

(1)本次将不超过4000 万元的闲置募集资金暂时补充

流动资金,是公司董事会为充分发挥募集资金使用效益,降

低财务费用支出,为公司和全体股东的利益着想而作出的决

定。

(2)公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,是

以确保募集募集项目的正常实施为前提,不影响募集资金项

目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利

益的情形。

5、广州电机股份有限公司独立董事对对外担保事项的

独立意见。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及《公

司章程》的规定,我们作为广州电机股份有限公司(以下称

“公司”)的独立董事,对公司为广东湘电风能公司和控股

子公司湘电广州水泵厂之合营公司回收担保的事项进行了

认真的了解和查验后,发表独立意见如下:

(1)本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担

保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此,该项

担保是合理的,符合有关规定的要求,不会损害上市公司和

全体股东的利益。

(2)广东湘电风能有限公司为公司的控股子公司,此

次银行授信的担保有利于解决风能公司暂时资金紧张的局

面,有利于风能业务的拓展和公司生产经营的正常运转。

(3)广东福斯湘电长泵泵业有限公司系公司控股子公

司之合营公司,此次担保有利于合营公司业务的拓展,对公

司泵业的发展和交流电机业务发展都有极大的推动作用。

6、关于公司变更部分募集资金投向独立董事的意见

根据《广东证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司

建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定,

我们作为广州电机股份有限公司的独立董事,审阅了公司第

三届董事会第二十一次会议审议的《关于变更首发部分募集

资金投资投向的议案》,并对相关情况进行了认真负责的核

查,发表独立意见如下:

(1)公司根据募集资金的实际使用状况,取消对新型城市

公交电动客车项目的投资,有利于募集资金的合理利用和充分

发挥效益。

(2)本次变更部分募集资金投向符合公司的长远发展

战略,不会影响公司正常的生产经营活动,对增强公司的可

持续发展和市场竞争力起到积极作用。

(3)本次变更部分募集资金投向的决策程序合法,符合公

司和全体股东及中小股东的利益。同意提交股东大会审议通过

后执行。

7、关于公司关联交易独立董事的意见

广州电机股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董

事会第二十五次会议于2008 年11 月7 日以通讯表决的方式

召开,会议审议了《关于放弃收购湘电风能有限公司部分股

权的议案》我们通过公司提交的资料对关联交易内容进行了

了解和确认,作为公司的独立董事,我们依据《股票上市规

则》、《公司章程》和《广州电机股份有限公司关联交易决策

制度》等相关法律法规及公司制度的规定,基于独立判断的

立场对关联交易发表以下意见:

(1)关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律

法规和《公司章程》的规定,在董事会对以上关联交易进行

表决时,关联董事回避了表决,遵守了关联交易表决程序的

规定,程序合法。

(2)交易价格客观公允,体现了公开、公正、公平的原

则,切实保护了中小股东的利益。

因此,我们认为公司以上关联交易事项是公平合理的,

符合上市公司和全体股东的利益,也没有损害公司中小股东

的利益。

三、在保护投资者权益方面所做的其他工作

作为公司的独立董事,一年来本人积极有效的履行了独

立董事职责,对须经公司董事会决议的重大事项均要求公司

事先回收相关资料,坚持事先进行认真审核,并独立审慎、

客观地行使了表决权,切实维护了公司和社会公众股民的合

法权益,并对公司内部控制制度的执行情况、投资情况、子

公司经营情况等事项进行监督和核查。对公司定期报告及其

它有关事项等做出了客观、公正的判断,发表了独立意见和

相关专项说明。在维护全体股东利益方面,特别关注保护中

小股东的合法权益,监督公司公平履行信息披露工作和投资

者关系管理活动,保障了广大投资者的知情权,维护了公司

和中小股东的权益。平时通过学习、掌握中国证监会和广东

证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度,不断提高

自己的履职能力,形成自觉保护公司利益和社会公众股东权

益的思想意识。

四、其他事项

1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情

况。

本人衷心希望公司更好地树立自律、规范、诚信的上市

公司形象,以更加优异的业绩回报广大投资者。对公司董事

会、管理层在我履行独立董事职务过程中所给予的积极、有

效的配合和支持,在此表示感谢!

独立董事:陈晓红

2009 年3月18日

1

广州电机股份有限公司章程 (2009 年3 月修订)

目 录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份回收

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第六章 总经理及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知与公告

第一节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则

2

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华

人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)

和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经广东省人民政府湘政函[1999]209 号批准,以发起设立方式设立,在广东省工商

行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为4300001004378。

第三条 公司于2002 年6 月25 日经中国证券监督管理委员会核准,2002 年7 月3 日

首次向社会公众发行人民币普通股7500 万股,于2002 年7 月18 日在广东证券交易所上市。

2006 年9 月26 日经中国证监会证监发行字[2006]84 号文核准,2006 年10 月26 日向

特定投资者非公开发行股票人民币普通股4000 万股,于2006 年11 月9 日在广东证券交易

所上市。

第四条 公司注册名称:广州电机股份有限公司

英文全称:Xiangtan Electric Manufacturing Co.,Ltd.

第五条 公司住所:广东省广州市下摄司街302 号

邮政编码:411101

第六条 公司注册资本为人民币23500 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或

减少注册资本决议后,应就修改公司章程的事项通过决议,并授权董事会具体办理注册资本

的变更登记手续。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司

以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总经理及

其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉

公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、

监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:以一流的产品,一流的质量,一流的服务,面向市场,服

务社会,朝着把公司发展成为行业领先、世界知名的大型企业而努力奋斗。

第十三条 经依法登记,公司的经营范围:发电机、交直流电动机、特种电机、矿用电

机车、电动轮自卸车、工矿配件;轻轨车、地铁车辆、电气成套设备;变压器、互感器、混

合动力汽车、风力和太阳能发电设备。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

3

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具

有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的

股份,每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十八条 公司发起人为:

(一) 广州电机集团有限公司,认购11,543.5069 万股,公司设立时以非货币资金

资产出资;

(二) 广东地下铁道总公司,认购132.3168 万股,公司设立时以货币资金出资;

(三) 广东广州绝缘材料股份有限公司,认购79.3901 万股,公司设立时以债权出

资;

(四) 霍林河矿务局,认购66.1584 万股,公司设立时以货币资金出资;

(五) 广东铜材厂,认购66.1584 万股,公司设立时以债权出资;

(六) 广东广州特种电磁线厂,认购66.1584 万股,公司设立时以债权出资。

(七) 广东开发区兴业房地产投资有限公司,认购46.3110 万股,公司设立时以货币

资金出资;

第十九条 公司股份总数为23500 万股,公司的股本结构为:普通股23500 万股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人回收任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别

作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其

他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,

收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份

的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情

4

形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个

月内回收或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总

额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内回收给

职工。

第三节 股份回收

第二十六条 公司的股份可以依法回收。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得回收。公司公开

发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得回收。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,

在任职期间每年回收的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公

司股票上市交易之日起1 年内不得回收。上述人员离职后半年内,不得回收其所持有的本公

司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其

持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归

本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会

未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构回收的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份

的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有

相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的

表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定回收、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司回收证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以

回收。

5

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人

民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决

议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利

益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益

的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应

当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社

会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

6

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、回收重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东

大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产

的50%以后回收的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后回收的任何

担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象回收的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方回收的担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1

次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大

会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(8 人)时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可回收网络或其他方式为股东参加

股东大会回收便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时

股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的

通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会

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提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或

不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,广州电缆回收电线电缆制造所用的各种材料,不但类别、品种、规格多,而且数量大。因此,各种材料的用量、备用量、批料周期与批量必须核定。同时,对废品的分解处理、回收,重复利用及废料处理,作为管理的一个重要内容,做好材料定额管理、重视节约工作 ,视为董事

会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会

的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者

合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知

中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续

90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司

所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出

机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董

事会应当回收股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并

且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上

股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案

的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决

并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东

大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

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(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的

事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见

及理由。

股东大会采用网络或其他方式表决的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式

的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会

召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现

场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得

变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少

2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告

有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依

照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权

委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意

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思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置

于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构回收的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登

记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经

理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事

长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股

东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议

事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会

作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议

登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

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董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存

期限不少于10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接

终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券

交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、回收重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,

每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股

东的表决情况。

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应

当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐

瞒关联关系或者采取其他手段,规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提

供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会回收便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不

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与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负

责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以

实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者

监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、

监事的简历和基本情况。

第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不

同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为

一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,

并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自

己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点

票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有

异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东

大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自本

次股东大会决议作出之日起开始。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东

大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

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第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑

罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有

个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人

责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的,公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董

事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,

在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履

行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的

董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人回收担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息;

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责

任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整;

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(五)应当如实向监事会回收有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不

能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司

和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司

或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,

给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由11 名董事组成,设董事长1 人,副董事长1 人。

第一百零七条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购回收资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东大会作出说明。

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第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工

作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》作为章程的附件由董事会拟定,股东大会批准。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购回收资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审,并报股东大会批准。

本章程第四十一条规定之外的担保事项由公司董事会批准,应由董事会审批的对外担

保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

公司与关联方发生的关联交易事项,除按照中国证监会和广东证券交易所规定应由股

东大会审议批准的关联交易外,其他关联交易由董事会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的

对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并

会计报表净资产的50%。公司对外担保必须要求对方回收反担保,且反担保的回收方应当具

有实际承担能力。

董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务,公司董事、监事和

高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对

直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。

发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动‘占用即冻结’机制,即发

现控股股东侵占公司资产的同时,董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权,凡不能以现金

清偿的,通过变现股权偿还侵占资产

第一百一十一条 董事会设董事长1 人,可以设副董事长1 人。董事长和副董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职

务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以

前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:挂号邮件、传真、特快专

递或专人送达;通知时限为:会议召开7 个工作日之前。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须

经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项

决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董

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事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式,每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,

并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托

其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由

委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应

当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

公司经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规

定,同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,

不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

16

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办

法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或解聘,对总经理负责,协助

总经理工作。

第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘,向董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉

义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,

履行监事职务。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当

承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,

给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成,监事会设主席1 人。监事会

主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举

产生。

第一百四十四条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以

17

纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以

确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在

会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

公司档案至少保存10 年。

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会

计制度。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所

报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机

构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起

的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任

何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程

规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股

东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

18

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会

召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对

投资者的合理投资回报,公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。经股东大会批准,公司

可以进行中期现金分红。

现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定,由董事会根据公司经营情

况拟订,报股东大会审议决定

第二节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济

活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审

计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会

决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所回收真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前5 天事先通知会计师事

务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

股东大会做出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明更换的具体原因

和会计师事务所的陈述意见。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司发出的通知,广州电缆回收,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员

收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以挂号邮件、传真、特快专递或专人送

达方式进行。

19

第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以挂号邮件、传真、特快专递或专人送

达方式进行。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),

被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第2 个工作日为

送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《广东证券报》、《证券时报》和广东证券交易

所为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十一条 公司、公司控股子公司、公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生

品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件

的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况

发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责

令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司

董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东回收其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质

押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外回收重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响

的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令

改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

第一百七十二条 公司应制定并严格执行公司信息披露管理制度和重大信息的内部报告

制度,明确公司内部(含控股子公司、参股公司)和有关人员的信息披露职责范围和保密责

20

任,以保证公司的信息披露符合现行法律法规的要求。

第一百七十三条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可

能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查文件在第一时间报送广东证券交易所和广东证

监局。

第一百七十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前,应当

将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合

他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第一百七十五条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况以及公共传

媒(包括主要网站)关于本公司的报道,如果公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒

体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,上市公司应当及时向

相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询,并按照本章程、《股票上市规则》、《上

市公司信息披露管理办法》的规定和广东证券交易所要求及时就相关情况做出公告。

如果公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者广东证券交易所认定为异常交易的,

公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、

《广东证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书

的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者回收相应的担保。

第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内

通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《广东证券报》、《证券时报》上公告。

第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前

与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证

券报》、《广东证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到

通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者回收相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关

办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公

司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十三条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

21

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途

径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本

章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清

算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)回收与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)回收公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《中国

证券报》、《广东证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,

未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并回收证明材料。清算组应当对债权进行

登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清

算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税

款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前,将不会分配给股东。

第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财

产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院

确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

22

第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行

政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机

关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

改本章程。

第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十二章 附则

第一百九十七条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例

虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的

股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能

够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者

义务的事项。

关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人,为上市公司的关联法人:

1.直接或者间接地控制上市公司的法人;

2.由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;

3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及

其控股子公司以外的法人;

4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人;

5.在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内,存在上述情形之一的;

6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市

公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:

1.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

2.上市公司董事、监事及高级管理人员;

3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

4.上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18 周岁的

子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;

5.在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内,存在上述情形之一的;

6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市

公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

(四)对外担保,是指对公司控股子公司以外的公司担保。

23

第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规

定相抵触。

第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、

“低于”、“多于”不含本数。

第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

则。

第二百零三条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。

, 广州电缆回收,湘电股份:第三届董事会第二十六次会议决议公告暨召开二00 八年年度股东大会的通知1 (责任编辑:admin)
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